欢迎使用UseePay！

引言：UseePay Limited（以下简称UseePay）作为国际银行卡网络支付系统服务提供商，同意为贵公司提供国际银行卡网络支付系统服务和资金收付款服务。贵公司作为网络电子商务或者在线电子服务提供商，同意在其业务中使用UseePay所提供的支付IT系统和资金收付款服务。一旦您选择使用UseePay的产品与服务，您将有责任与义务在所有UseePay相关活动中遵守所有适用的法律与法规。

贵公司在成为UseePay商户的同时成为国际银行卡组织（主要为Visa/Mastercard/American Express/Discover/JCB等）注册客户，按国际银行卡组织规定享有国际银行卡客户的权利，同时接受国际银行卡组织对其注册客户的交易监管。国际银行卡组织发现其注册客户的交易构成风险时，有权随时停止其注册客户的交易通道，并按照卡组织规则进行罚款，如拒付超标罚款、因所售卖产品或服务属违禁品或侵犯知识产权、违反当地法律法规的GBPP/BRAM等罚款。具体要求和规则可参见卡组织或UseePay官网规定。卡组织或上游收单渠道对其注册客户的监管及处罚将透过UseePay完成。贵公司将不能以任何理由逃避承担该责任或处罚，UseePay不对任何由贵公司不当的商业行为所导致的不良后果负责。

一．账号注册规则

1.贵公司同意接受本协议并注册成为UseePay的用户时，贵公司是具有法律规定的完全民事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事责任的自然人、法人或其他组织；本协议内容不受贵公司所属国家或地区的排斥。不具备前述条件的，贵公司应立即终止注册或停止使用本服务。

2.贵公司同意遵守所有与本服务相关之香港、中国大陆、国际法律及规定，依注册表之提示提供贵公司正确、最新及完整的资料；贵公司保证不在任何情况下冒用或盗用他人的身份进行注册或者干扰他人使用本服务。

3.贵公司有义务维护并及时更新贵公司的「登记资料或信息」，确保其为正确、最新及完整。若贵公司提供任何错误、不实、过时或不完整的资料或信息，或者本公司有合理的理由怀疑贵公司的「登记资料或信息」为错误、不实、过时或不完整，本公司有权暂停或终止贵公司的账号，并拒绝贵公司现在和未来使用本服务之部分或全部，贵公司并同意负担因此所产生的直接或间接的任何损失、支出、费用、罚金。因贵公司未及时更新资料或信息，导致本服务无法继续提供或提供时发生任何错误，贵公司不得将此作为取消之前已经成功交易、拒绝发货、拒绝支付手续费给UseePay的理由，贵公司将承担因此产生的一切后果，本公司不承担任何责任。

4.贵公司将对使用该账号及密码进行的一切操作及言论负完全的责任，只有贵公司授权的操作员可以使用贵公司的UseePay账号，该账号不可转让、不可赠与、不可继承。在贵公司决定不再使用该账号时，贵公司应将该账号下所对应的应收款项全部提现或者向本公司发出其它付款指令，并向本公司申请注销（永久冻结）该账号。

5. 贵公司同意，若贵公司丧失全部或部分民事权利能力或民事行为能力，本公司有权根据有效法律文书（包括但不限于生效的法院判决、生效的遗嘱等）处置与贵公司的UseePay账号相关的款项。

6.贵公司应确保贵公司的账号和密码仅由贵公司授权的操作员亲自使用。本公司通过贵公司的用户名和密码识别贵公司的指示，一切通过密码进行的行为均视为贵公司的授权行为。贵公司不可向其他任何人泄露、透露、告知贵公司的账号和密码，亦不可使用其他任何人的账号和密码。使用他人账号和密码者与该账号和密码的实际注册人应承担与交易相关的所有法律责任。由于贵公司的原因导致贵公司的账号和/或密码被其他任何人知悉，造成贵公司的账号和/或密码被他人使用导致贵公司损失的，本公司不承担任何责任。

7.如贵公司发现有他人冒用或盗用贵公司的账号及密码或任何其他未经合法授权之情形时，应立即以有效方式通知本公司，要求本公司暂停相关服务。同时，贵公司理解本公司对贵公司的请求采取行动需要合理期限，本公司于接受通知前（该等通知应不存在任何迟延情形），对第三人使用本服务已发生之效力和后果，除非可证明本公司对未经合法授权之使用的形成存在故意或重大过失，否则本公司将不承担任何责任。若贵公司迟延通知，则迟延期间产生的损失，本公司将不需承担任何责任。

8.贵公司同意，基于运行和交易安全的需要，本公司基于自身之独立判断，有权于发现异常交易或怀疑为异常或违法之交易时，不经通知先行暂停或终止贵公司的账号，并拒绝贵公司使用本服务之部分或全部、或提供新的功能。但是，判断和发现异常交易或怀疑为异常或违法之交易，并不构成本公司的一项义务和责任。

二．账号使用规则

1. 贵公司应当依照法律、法规、国际卡组织的规定以及UseePay准入商户的要求合法发布信息、诚信经营，不得以非法经营、不正当竞争、虚假宣传、非法广告、商业欺诈等方式侵害消费者及用户的合法权益，贵公司独立承担因其网站信息虚假、陈旧、不详实或者侵犯知识产权引起的退货、投诉及赔偿责任，贵公司因上述行为给UseePay造成包括但不限于声誉、形象及经济等不良损失的，应当承担赔偿责任。

2. 贵公司应当向UseePay如实提供基本信息、商户准入资质材料及相关法律证明，并全面陈述其经营范围，贵公司在上述资料及注册信息、注册邮箱、结算信息等重要信息发生变更时，应至少提前3个工作日以加盖公章的书面形式通知UseePay，并按照UseePay的要求提供相应的资质材料；上述资料提供不完整或者变更未及时通知的，贵公司独立承担因此引起的不利后果，因此对UseePay造成损害的，UseePay有权向贵公司索取赔偿。UseePay对UseePay网站的内容、标示及程序拥有绝对的知识产权及所有权，在未得到UseePay书面授权情况下，贵公司不得擅自转载、复制、截取、再造UseePay网站上内容，或者创造与UseePay网站内容有关的衍生产品。

3. 贵公司同意在享受UseePay注册客户权利的同时遵守其所规定的各项交易监管政策，在UseePay发现其交易违规时，UseePay随时有权利停止其注册客户的交易通道，并同意承担UseePay因其违规或侵权、拒付超标、欺诈超标等交易而被UseePay处罚的罚款，具体罚则参考卡组织罚款规则。

4. 贵公司使用UseePay提供的支付平台管理系统，按照UseePay支付平台的结算流程制定相应的订单处理、发货或提供服务的程序。贵公司货运实物给客户的，应当要求客户收到货物后在收货单上签字确认，并妥善保留相关交易信息，相关凭证信息应保留至少五年。根据UseePay的监控需要，要求贵公司提供上述材料的，贵公司应在接到UseePay通知之日起3个工作日内提交通知要求的全部交易凭证及相关证据材料，贵公司对此项调查要求及材料提交要求不得抗辩或者拒绝。

5. 贵公司将把UseePay作为电子支付服务提供方，不得无正当理由拒绝客户使用UseePay电子支付服务而产生的成功交易，如贵公司违反本规定，UseePay有权据此终止本协议并追究违约责任。

6. 非经UseePay书面允许，贵公司不得将电子支付服务用于本协议约定网站之外的其他网站或用于约定业务之外的其他业务，不得将电子支付服务/设备直接或变相延伸至贵公司之外的任何第三方使用。如贵公司违反本规定，UseePay有权立即停止向贵公司提供服务、冻结贵公司的交易款项、处以罚金，如下挂网站或约定之外的业务涉及品牌侵权或洗钱行为的，发现一次罚款25000美元，并且贵公司应当赔偿由此造成的全部损失。

7. 贵公司须保留与其客户之间的交易资料（包括但不限于订单、签购单、发货凭证及UseePay要求的其他交易资料，如采用IVR语音系统的，贵公司应当保留语音资料）至少五年，以备UseePay或银行方查验。

8. 贵公司拒付率/欺诈率超过卡组织规定，如果应UseePay要求，贵公司应在五个工作日内回复降低拒付或欺诈的措施，并实际采取措施降到卡组织规定范围内，同时承担拒付欺诈超标导致的罚金，具体罚则参考主协议。

9. 对于网上交易流程中由于缺货、无法运货、重复订单等不能为消费者提供服务而需做退款处理的情况，贵公司应及时退款或通过UseePay提供的商户管理系统委托UseePay代为完成退款操作，并承担全部责任。

三、 专有信息和保密

1. UseePay拥有UseePay所提供网络服务内容的所有权和知识产权。UseePay基于网站的网络服务内容的所有权包括但不限于：

a) 文字、软件、声音、图片、录像、图表、标示、广告中的全部内容；

b) 电子邮件的全部内容；UseePay网站为用户提供的其他数据信息等；

c) 基于上述内容所有的版权、商标、标签以及其他财产所有权和权益。

2. 双方在合作期内获得的信息及本合同内容均为保密信息。保密信息包括但不限于：

a) 交易手续费和服务年费的金额及支付方式；

b) 结算方式、接口技术、安全协议及证书等；

c) 其他因签订本合同知悉的对方经营、运行记忆交易等商业信息。

3.甲乙双方及其全部员工（包括可以直接或间接接触到通过电子支付方式付款的客户的银行卡资料及信息的所有员工）必须对其知晓的客户的银行卡资料予以保密。不得泄露、披露客户的银行卡资料，更不得利用客户的银行卡资料从事盗卡、伪冒等非法交易。如发生上述情形造成持卡人损失的，由责任方依法承担责任。

4.甲乙双方对本协议条款（包括附件和补充协议）、技术信息、经营信息等保密信息负有同样的保密义务。在本协议的磋商、订立过程中、本协议期内以及本协议终止后的任何和所有时间内，任何一方在事先未经对方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露、泄漏任何对方的保密信息；否则应当承担法律责任。

5. 在本协议履行期间及履行结束后，一方违反上述约定，另一方有权主张对方停止侵害并得向对方主张违约金及损害赔偿金，同时有权单方终止本协议。

6. 本协议项下的保密责任不因本协议的无效、提前终止、解除或不具操作性而失效。

四、 违约责任与责任限制

1. 一方因违反本协议约定造成对方损失的，另一方有权请求损害赔偿，赔偿的范围包括实际损失及主张实际损失的费用。

2.因贵公司、消费者或者用户、银行、电信、网络、设备及供电故障、不可抗力或UseePay以外的其他原因，导致UseePay的支付产品不能正常运营或UseePay不能及时履行本协议规定义务的，UseePay不承担相关的法律及赔偿责任；贵公司应当保证UseePay免于因贵公司原因而可能导致的第三人诉讼或者赔偿请求；

3.本协议中涉及UseePay对贵公司的消费者、用户或第三方的服务,是UseePay履行对贵公司义务的行为,并不构成对贵公司的消费者、用户或第三方的任何承诺,贵公司的消费者、用户或第三方不因此而获得对UseePay的直接请求权；UseePay以专业的态度及方式履行本协议的义务，对于违反此项承诺的唯一补救措施和责任是重新履行。

4. UseePay作为独立的第三方支付平台，在履行本协议过程中所可能涉及任何情况下，不对贵公司的业务损失、利润损失或其它间接损失负责。

5. UseePay承担的赔偿责任，所赔偿金额不超过贵公司支付的上一年度的服务费所产生的毛利（即商户支付的服务费-渠道收取的服务费）。

6. 本协议中涉及GBPP/BRAM以及拒付罚款的，按照卡组织和银行相关规定或双方签订的主协议执行。涉及冻结账号的条款，冻结的标准为180天。涉及其他违约罚金的条款，按照主协议中的条款执行，主协议未约定的，则参考卡组织罚则约定。

五、 限制性活动

在您使用UseePay服务的过程中，您承诺不会：

1.     违反本协议、或您与UseePay之间的任何其他协议。

2.     违反任何法律、法规、条例或规定。

3.     侵犯UseePay或任何第三方的版权、专利、商标、商业秘密或其他知识产权，或肖像权或隐私权。

4.     出售假冒商品。

5.     以诽谤、贸易诽谤、威胁或骚扰的方式行事。

6.     提供虚假、不准确或误导的信息。

7.     参与潜在的欺诈或可疑活动和/或交易。

8.     导致消费者或任何第三方对UseePay的投诉或处罚

9.     采取任何可能导致我们失去互联网服务提供商、支付处理器或其他供应商或服务提供商的任何服务的行动。

10.  骚扰和/或威胁我们的员工、代理或其他用户。

11.  向第三方披露或分发其他用户的信息，或者将此类信息用于营销目的，除非您获得用户的明确同意。

12.  未经我们或任何适用的第三方的书面同意，复制、再生、向任何第三方传达、更改、修改、创作衍生作品、公开展示或原样套用来自UseePay网站的任何内容。

13.  擅自销售我们禁止接入的品类，具体参见卡组和通道要求。

六、 终止服务

在以下情况下，我们会单方面终止服务：

1.     您违反协议条款和条件；

2.     您从事了任何以上提到的限制性活动；

3.     您违反了任何国家和地区的法律和法规；

4.     您进入解散、破产清算程序，或司法行政机关对您违反适用法律作出警告、罚款等相关措施或处分；

5.     其他UseePay酌情决定需要终止本协议的情况。

七、 不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指在本协议签订后发生的、一方无法预见、无法避免并无法克服的客观情况。包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论宣战与否）以及政府部门的作为或不作为。

2.鉴于网络所具有之特殊性，本协议项下的不可抗力还包括不限于黑客恶意攻击，现有正常安全手段无法预防的计算机病毒侵入及发作，大规模新型病毒的爆发、电力故障或限制性供电等外来原因断电等影响网络正常经营的情形。

3. 因受不可抗力影响而不能履行或不能完全履行本协议的，一方可以部分或全部免除履行其责任。

4.不可抗力发生后，甲乙双方须立即协商继续履行本协议之相关事宜，并签订临时协议；临时协议的效力在该等不可抗力及其影响终止或消除时终止。如不可抗力及其影响在发生一个月后仍未终止或消除的，则甲乙双方可协商终止本协议。